Politica Anticorrupção

EPÍGRAFE

“Se não houver quem corrompe, os corrompidos entrarão em extinção. Seja
a mudança. Nós somos!” (Equipe NewSun).

1.1. A corrupção é um mal que afeta a todos!

1.2. Governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos que de outra forma estariam disponíveis para melhor execução de políticas públicas, a corrupção é também responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços superfaturados ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto, depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto.

1.3. A Lei nº 12.846/2013, de 1º de agosto de 2013, conhecida como Lei
Brasileira Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a
responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas
pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou
benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

1.4. A NEWSUN e seus Colaboradores estão comprometidos a conduzir os
negócios de forma legal, ética, transparente, equânime, sempre com
prestação de contas e responsabilidade corporativa.

1.5. A NEWSUN:

(i) Possui um forte compromisso com a mudança de cultura do mercado
brasileiro, aspirando práticas de mercado mais justas e consequentemente
estimular a mudança social para uma mentalidade e forma de fazer
negócios justas e dignas, que jamais prejudique terceiros;

(ii) incentiva a transparência nas questões que afetam os seus negócios,
estabelecendo políticas e procedimentos para evitar riscos à NEWSUN;

(iii) estabelece diretrizes e padrões mínimos de comportamento para
todos os seus profissionais frente a situações que possam caracterizar
suborno e corrupção, seja ela pública ou privada, as quais podem expor a
NEWSUN aos riscos de imagem e reputação;

(iv) repudia quaisquer práticas de seus Colaboradores que estejam
vinculadas a ações de favorecimento a pessoas que caracterizem situações
de corrupção ou suborno, de forma que todos devem garantir que situações
dessa natureza não sejam praticadas e aceita;

(v) Abomina favorecimentos de qualquer natureza, pagamentos
extraoficiais, suborno, compra de “coisa” de qualquer natureza que não
faça parte do mercado legal e limpo, por menores que sejam estes;

1.6. Para fins deste item, é considerado:

(i) Suborno: a oferta intencional, sugestão, pagamento ou autorização de
pagamento a alguém para ganho pessoal, com a intenção de motivar desvio
ativo ou passivo do dever funcional ou para garantir o desempenho de uma
função;

(ii) Corrupção: estado ou situação resultante de se disponibilizar,
solicitar, autorizar, oferecer ou receber suborno, em âmbito público ou
privado;

(iii) Pagamento: a entrega, crédito ou disponibilização de qualquer
valor, incluindo bens, serviços e informações.

1.7. É de responsabilidade de todos os Colaboradores conhecer as
disposições da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Brasileira
Anticorrupção”), denunciando indícios de comportamentos que estejam em
desacordo.

1.8. Nenhum Colaborador poderá realizar ofertas de vantagens indevidas a
servidores públicos, seja em benefício próprio ou em benefício da NEWSUN

1.9. É vedado a todos os Colaboradores financiar, custear, patrocinar ou
de qualquer modo, subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na
Lei Anticorrupção.

1.10. É dever de todo Colaborador:

(i) combater a corrupção em qualquer ação ou atitude comprovada;

(ii) inibir a corrupção, fraudes a licitações e outras práticas lesivas
à administração pública;

(iii) proteger a administração pública de práticas ímprobas ou
fraudulentas;

(iv) reportar aos canais devidos qualquer indício de corrupção ou
fraude, esteja envolvido órgãos públicos ou não.

1.11. Essas são as diretrizes que a NEWSUN e todos os seus Colaboradores
devem adotar na condução de seus negócios e em atendimento às leis
anticorrupção.

1.12. Esta Política tem o objetivo de assegurar que todos os
Colaboradores da NEWSUN entendam quais são os requisitos gerais das leis
anticorrupção a que a NEWSUN está sujeita, as práticas preventivas de
combate à corrupção, bem como as sanções legais aplicáveis. Também busca
estabelecer as regras internas adotadas pela NEWSUN e reforçar a
obrigatoriedade de seu cumprimento.

1.13. Em resumo, os objetivos desta Política são:

(i) definir responsabilidades da NEWSUN, e as responsabilidades daqueles
que trabalham com e para a NEWSUN, observando e defendendo a posição da
NEWSUN em relação a corrupção;

(ii) oferecer informações e orientação para os Colaboradores e aqueles
que trabalham para a NEWSUN sobre como identificar práticas vedadas em
lei e lidar com questões que envolvam corrupção.

1.14. Por leis anticorrupção entendem-se, em especial,
(i) a Lei Brasileira Anticorrupção, assim como das
diversas leis e diretrizes internacionais de anticorrupção, tais como,
(ii) Foreign Corrupt Practices Act, 1977 (“FCPA”),
(iii) Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (“OCDE”) e a (iv) Convenção das Nações Unidas
contra a Corrupção (“UNCAC”, na sigla em inglês) entre outras, todas em
conjunto “Leis Aplicáveis”.

(II) - Abrangência da Política de Combate à Corrupção

2.1. As disposições desta Política aplicam-se:

(i) a todos os Colaboradores da NEWSUN, independente da senioridade e do
cargo;

(ii) aos fornecedores e prestadores de serviços contratados pela NEWSUN;

(iii) aos parceiros de negócio;

(iv) aos Clientes;

(v) demais Terceiros que tenham alguma relação com a NEWSUN.

(III) - O que é corrupção? Quais são as práticas vedadas por essa Política?

3.1. De forma geral, corrupção é oferecer, prometer dar ou receber,
direta ou indiretamente, (i) alguma coisa a alguém
(ii)
com o objetivo de persuadir ou influenciar a tomada de decisão de alguém
de forma a (iii) obter uma vantagem indevida.

3.2. O bem oferecido, recebido ou prometido deve ter valor econômico,
mas não necessariamente precisa ser dinheiro (ou equivalente, como
transferência bancária ou outros). Pode também estar em forma de
presentes, cortesia ou hospitalidade, como são eventos de entretenimento
(shows, jogos etc.), viagens, upgrade para passagens aéreas de primeira
classe, patrocínio e contratação de parentes ou amigos, entre outros.

3.3. A “vantagem indevida”, por sua vez, é todo o evento, com valor
econômico ou não, que não teria ocorrido não fosse pela oferta ou
promessa de “alguma coisa”. São exemplos de “vantagem indevida” com
valor econômico a celebração de um contrato, o afastamento ou a dispensa
da aplicação de penalidades. São exemplos sem valor econômico, o acesso
a informações confidenciais e privilegiadas ou obtenção de uma decisão
favorável em razão de influência à pessoa para agir violando suas
obrigações.

3.4. É importante esclarecer que a simples promessa já é considerada
corrupção

3.5. Também é considerado corrupção, para efeitos desta Política, a
contratação de fornecedores em situações de conflito de interesses (ou
seja, quando há favorecimento de terceiros em razão de interesses
individuais do Colaborador da NEWSUN encarregado da decisão).

3.6. Além de serem vedados atos de corrupção, também não são permitidas,
conforme dispõe a Lei Brasileira Anticorrupção, as seguintes ações,
consideradas lesivas à Administração Pública:

(i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro
modo, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

(ii) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento licitatório público;

(iii) Afastar ou procurar afastar licitante de forma fraudulenta ou
oferecendo vantagem indevida;

(iv) Fraudar licitação, contrato público ou qualquer ato relacionado;

(v) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para
participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

(vi) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração
Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação
pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

(vii) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos
contratos celebrados com a Administração Pública; ou

(viii) Dificultar a atividade de investigação ou fiscalização de órgãos,
entidades ou Entes Públicos.

(IV) - Quem é passível de corrupção?

4.1. São passíveis de corrupção não apenas os Entes Públicos, mas também
os Entes Privados. A corrupção pode, ainda, apresentar-se de forma
indireta. Por exemplo, oferecer ou prometer alguma coisa a um parente do
agente público ou privado.

4.2. Para fins desta Política, entende-se por:

4.2.1.
Administração Pública (nacional ou estrangeira)
: os órgãos e entidades que desempenham a gestão e execução de negócios
ou serviços públicos, por meio de funcionários públicos, nas esferas
federal, estadual e municipal, assim entendido como, as autarquias, as
fundações públicas, as empresas públicas, as sociedades de economia
mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União,
Estados, Distrito Federal e Município. As empresas de economia mista,
independentemente do percentual de capital público, são consideradas
Administração Pública para fins de aplicação desta Política (por
exemplo, Banco do Brasil, Petrobrás e Eletrobrás).

4.2.2 Ente Público:

(i) Todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem
remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer
outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo (inclusive cargo
em comissão), emprego ou função nas entidades da Administração Pública,
direta, indireta ou funcional (nacional ou estrangeiro) de qualquer dos
Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios de
Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou entidade
para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com
mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual;

(ii) Qualquer pessoa que atue para ou em nome de um partido político,
inclusive candidatos a cargos públicos;

(iii) Agente público estrangeiro é quem, ainda que transitoriamente ou
sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos,
entidades estatais ou em representações diplomáticas de país
estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou
indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações
públicas internacionais (incluindo-se os candidatos a cargos públicos).

4.2.3 Ente Privado é todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente
ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou
qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego
ou função em pessoas jurídicas ou demais entidades de direito privado.

4.3. É importante reforçar, novamente, que para fins de aplicação desta
Política, a definição de Ente Público e de Ente Privado estende-se a
familiares (cônjuge, pais, filhos e/ou irmãos, sogro, sogra, cunhado,
cunhada, genro, nora).

(V) - Regras e Procedimentos

5.1. A Política de Combate à Corrupção da NEWSUN proíbe qualquer tipo de
corrupção, independentemente do valor e de estar a conduta dirigida a
Entes Públicos, Entes Privados, empresas privadas ou indivíduos.

5.3. Toda e qualquer negociação com Entes Públicos e/ou Entes Privados,
quando e se houver, será concentrada em um Colaborador graduado da
NEWSUN previamente designado pela Administração.

5.3.1. As reuniões com Entes Públicos e/ou Entes Privados serão
reportadas pelo participante em reunião de Diretoria, obrigatoriamente,
para fins de conhecimento e avaliação pelos administradores da NEWSUN
das condições/relações negociadas.

5.4. As orientações e diretrizes da NEWSUN para o dia-a-dia de seus
Colaboradores estão descritas a seguir.

5.5. Refeições, Brindes, Cortesias, Presentes, Viagens e Entretenimento

5.5.1. O recebimento e o oferecimento de brindes, presentes, cortesias,
convites e demais gentilezas deve observar estritamente as disposições
desta Política e do Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

5.5.2. Como regra geral, o oferecimento de quaisquer brindes, cortesias,
presentes, convites e demais gentilezas para Entes Públicos e/ou Entes
Privados não estão autorizadas, a não ser que haja prévia e escrita
autorização do Diretor de Compliance e que fique justas entre as partes
que a gentileza em questão não é referente à organização NEWSUN.

5.6.1. Esta Política autoriza apenas a realização, em nome da NEWSUN, de
doações beneficentes, éticas e legais, previamente autorizadas pela
Administração da NEWSUN.

5.6.2. Sem prejuízo do disposto acima, nenhuma doação pode ser oferecida
ou realizada sem a devida aprovação do Diretor de Compliance.

5.7. Contribuições políticas

5.7.1. Não é permitido nenhum tipo de contribuição a partidos políticos
em nome da NEWSUN.

5.8. Pagamentos de Facilitação

5.8.1. Em relação ao setor público, é um pagamento a Ente Público para
facilitar ou acelerar uma ação governamental de rotina ou, ainda, para
agilizar a execução de atividades administrativas que não possuem
caráter discricionário, ou seja, que não dependem do poder decisório do
Ente Público. Esse tipo de pagamento é vedado no Brasil.

5.8.2. No que tange ao setor privado, pagamento de facilitação pode ser
conceituado como um pagamento que é efetuado para o Ente Privado para
que ele realize ou omita um ato inerente a suas atribuições. Referido
pagamento ainda não é criminalizado pela legislação brasileira, mas é
ato imoral que fere os princípios de boa-fé, lealdade, ética e
integridade que fundamentam a presente Política.

5.8.3. A NEWSUN proíbe quaisquer pagamentos de facilitação.

5.8.4. Todos os Colaboradores, bem como Terceiros contratados devem
evitar qualquer atitude ou atividade que possa sugerir pagamento ou
recebimento de facilitação.

5.8.5. Dúvidas ou suspeitas devem ser esclarecidas com o Diretor de
Compliance.

5.9. Contratação de Fornecedores e Terceiros

5.9.1. A utilização de terceiros nas relações entre a NEWSUN e os
setores público e privado é fonte de grande risco para sua integridade,
pois eles representam o interesse da NEWSUN, ainda que não façam parte
dos seus quadros ou não estejam diretamente subordinados a ela. As
empresas podem ser responsabilizadas por todos os atos lesivos
praticados em seu interesse, bem como podem ter sua imagem e reputação
profundamente afetadas. Desta forma, contínuo monitoramento deve ser
voltado para o controle das ações daqueles que podem praticar atos em
benefício ou interesse da NEWSUN, pouco importando a natureza de seu
vínculo.

5.9.2. A contratação de fornecedores e terceiros deve obedecer
estritamente às disposições desta Política e do Código de Ética e
Conduta da NEWSUN.

5.9.3. Não obstante o disposto acima, em linhas gerais, toda a
contratação deve ser precedida de uma minuciosa avaliação sobre a
situação do Fornecedor e/ou do Terceiro, principalmente no que se refere
ao atendimento da legislação vigente referente a Prevenção e Combate aos
Crimes de Corrupção e Lavagem de Dinheiro.

5.9.4. A contratação de Fornecedores e/ou Terceiros em alguma das
situações abaixo descritas oferece risco de diversas naturezas para a
NEWSUN e pode ser utilizada como instrumento de corrupção. Por essa
razão, devem ser precedidas de aprovação do Diretor de Compliance:

(i) empresas pertencentes a Colaboradores da NEWSUN ou Entes Públicos
(ou parentes destes);

(ii) remuneração sob forma de comissões ou êxito (success fee);

(iii) contratação de pessoas físicas;

(iv) contratação de pessoas jurídicas individuais (empresários
individuais);

(v) contratação por indicações (sem concorrência).

5.10. Participação em Licitações

5.10.1. A participação em licitações e a execução de contratos
administrativos são situações que apresentam risco significativo de
ocorrência de fraudes e corrupção. O artigo 5º, IV da Lei Brasileira
Anticorrupção1 traz diversos atos lesivos à administração pública que
dizem respeito especificamente a esses pontos.

5.10.2. A NEWSUN pauta sua atuação por conduzir seus negócios de forma
legal, ética, transparente, equânime, sempre com prestação de contas e
responsabilidade corporativa.

5.10.3. Neste sentido, ao participar de qualquer processo licitatório, a
NEWSUN e seus Colaboradores devem agir sempre de forma ética e lícita,
respeitando e observando fielmente a legislação e regulamentação que
tratam de licitações e concorrências públicas, especialmente (mas não se
limitando a) as disposições previstas na Lei 8.666, de 21 de junho de
1993 (“Lei das Licitações”).

5.10.4. É expressamente vedado à NEWSUN, seus Colaboradores, parceiros
comerciais e Terceiros contratos praticar qualquer ato que possa ferir
os princípios da isonomia, da livre concorrência, da boa-fé, bem como
quaisquer das disposições previstas na Lei das Licitações e na Lei
Brasileira Anticorrupção.

<span className="text-xs">
1 Art. 5o Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou
estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas
pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1o , que
atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra
princípios da administração pública ou contra os compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

(,,,)

(IV) - no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro
expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato
de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou
oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para
participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;</span>

5.12. Obtenção de licenças, autorizações e permissões

5.12.1. É terminantemente proibida a realização de pagamentos, a
qualquer título, ou oferecimento de qualquer vantagem a Entes Públicos
para agilização ou facilitação de serviços de rotina ou ações
administrativas, ou mesmo de atender a solicitações desses entes, com o
intuito de beneficiar a NEWSUN.

5.13.1. É expressamente vedado a todo e qualquer Colaborador da NEWSUN,
bem como a qualquer Terceiro por ela contratado oferecer qualquer tipo
de vantagem indevida a Entes Públicos, ou ceder a solicitações, com o
intuito de influenciar o resultado da fiscalização.

5.14. Contratação de Entes Públicos

5.14.1. Como regra geral, é vedado à NEWSUN a contratação de Entes
Públicos, bem como de pessoas a ele ligadas.

5.14.2. Qualquer exceção à regra deverá ser previamente aprovada por
escrito pelo Diretor de Compliance, cuja decisão deverá ser fundamentada
com base nos seguintes critérios:

(i) verificação prévia se o Ente Público pode, legalmente e de fato, ser
regularmente contratado (inclusive, mas não se limitando, no que se
refere às normas que regem conflitos de interesses);

(ii) conhecimento técnico especializado e diferenciado do Ente Público;

(iii) necessidade premente de aconselhamento técnico às decisões da
NEWSUN;

(iv) remuneração do Ente Público condizente com a qualidade e relevância
do serviço prestado, bem como em consonância com os parâmetros
usualmente adotados pelo mercado para serviços similares.

(VI) - Sinais de Alerta (Red Flags)

6.1. Espera-se que os Colaboradores da NEWSUN estejam atentos a
possíveis situações de violação desta Política.

6.2. Há situações que demandam atenção redobrada dos Colaboradores e, em
algumas delas, que seja interrompida a conduta se confirmada alguma
suspeita de infração das regras aqui previstas.

(i) você recebe a informação de que o Terceiro (fornecedor, Investidor,
parceiro) atua no mercado valendo-se de práticas impróprias e não
condizentes com as regras desta Politica;

(ii) a outra parte é conhecida no mercado por aceitar ou oferecer
suborno, ou tem alguma “relação especial” com Entes Públicos ou
Administração Pública;

(iii) o Terceiro ou fornecedor solicitou pagamento de comissão não
compatível com o serviço contratado. Ou exigiu pagamento em dinheiro;

(iv) o Terceiro (parceiro, Investidor, fornecedor) envolve outra empresa
ou pessoa para melhorar suas chances de qualificação em uma licitação ou
venda a empresa do setor privado;

(v) o Terceiro ou fornecedor é empresa que tem como sócio Ente Público
ou parente imediato ou mediato de Ente Público;

(vi) o Terceiro ou fornecedor é recomendado por um Ente Público;

(vii) há recusa na assinatura de termo de adesão a esta Política;

(viii) o fiscal ou Ente Público solicita o pagamento de uma taxa não
prevista expressamente na legislação ou “taxa de urgência” para agilizar
o andamento de algum pedido ou autorização;

(ix) há proposição de estrutura de pagamento e faturamento incomum (como
recebimento em espécie, adiantamentos e/ou recusa em emitir o documento
fiscal cabível e adequado, ou pagamento em conta de terceiro não
relacionado com a atividade ou serviço contratado);

(x) há solicitação de pagamento no exterior;

(xi) o Terceiro (parceiro, fornecedor ou Investidor) exige que seja
utilizado um agente, intermediário, consultor, distribuidor ou
fornecedor não tipicamente utilizado na estrutura de negócio em questão;

(xii) a você é oferecido um brinde, cortesia ou presente em valor
desproporcional.

(VII) - Observância das Regras

7.1. Todos os Colaboradores devem ler, entender e seguir as regras desta
Política de Combate à Corrupção e outras políticas formais colocadas em
prática pela NEWSUN.

7.2. Todos os Colaboradores devem evitar qualquer atitude, comportamento
ou prática que possa ser considerada ou possa sugerir desrespeito a
quaisquer regras desta Política.

(VIII) - Denúncias

8.1. É responsabilidade de cada Colaborador identificar e denunciar
violações ou suspeitas de violações da Política de Combate à Corrupção.

8.2. A denúncia poderá ser feita de acordo com as disposições do Código
de Ética e Conduta da NEWSUN.

(IX) - Disposições Gerais

9.1. Em caso de dúvidas quantos aos princípios e responsabilidades
descritas nesta Política, o Colaborador deve entrar em contato com o
Diretor de Compliance.

9.2. A violação desta Política sujeitará o infrator às medidas previstas
no Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

9.3. O conhecimento de qualquer infração ou indício de infração das
regras contidas nesta Política deve ser imediatamente comunicado ao
Diretor de Compliance para adoção das devidas providências.

9.4. Esta Política é parte integrante do Código de Ética e Conduta da
NEWSUN, de forma que suas disposições são complementares àquelas
previstas no Código e nas demais Políticas Internas. Os termos não
definidos nesta Política terão o significado previsto no Código.